Veroton hankinta on kohdeyrityksen osto, jossa voiton kirjaamista voidaan lykätä. Voiton tunnustamisen lykkäämisellä on huomattava merkitys, koska se viivästyttää tuloverojen maksamista. Ehdotetun liiketoimen on sisällytettävä kaikki kolme seuraavista käsitteistä IRS: n hyväksymään hankintarakenteeseen ennen kuin voiton lykkääminen sallitaan:
Bona fide -tarkoitus. Ehdotetulla liiketoimella on oltava muu todellinen liiketoimintatarkoitus kuin verojen lykkääminen tai täydellinen välttäminen.
Liiketoiminnan jatkuvuus. Hankkijan on jatkettava hankitun yhteisön toimintaa tai ainakin käytettävä suurta osaa hankituista varoista liiketoiminnassa.
Kiinnostuksen jatkuvuus. Ostetun yrityksen osakkeenomistajien on saatava riittävä määrä varastoja hankkivassa yhteisössä (yleensä sen katsotaan olevan vähintään 50% kauppahinnasta), jotta heillä olisi jatkuva taloudellinen omistusosuus siitä.
IRS-hankintamalleja, joita voidaan käyttää tuloverojen lykkäämiseen, kutsutaan tyypin A, B, C tai D uudelleenjärjestelyiksi (viittaamme niihin hankintatyyppeihin eikä uudelleenjärjestelytyyppeihin). Näiden hankintarakenteiden IRS-vaatimukset kuvataan seuraavaksi.
Tyypin "A" uudelleenjärjestely
A-tyypin hankinnalla on seuraavat ominaisuudet:
Vähintään 50% maksusta on oltava ostajan varastossa
Myyvä yhteisö on selvitystilassa
Ostaja hankkii kaikki myyjän varat ja velat
Sen on täytettävä vilpittömässä mielessä tarkoitettua sääntöä
Sen on täytettävä liikeyrityksen jatkuvuuden sääntö
Sen on täytettävä kiinnostuksen jatkuvuutta koskeva sääntö
Molempien yksiköiden hallitusten sekä myyvän yksikön osakkeenomistajien on hyväksyttävä se
Tämä tapahtumatyyppi on joustavampia vaihtoehtoja, koska se sallii maksutyyppien yhdistelmän. Sen avulla myyvät osakkeenomistajat voivat lykätä tuloverojen kirjaamista hankkijaosakkeiksi vaihdetuista osakkeista. Osakkeenomistajien on kuitenkin kirjattava tulot kaikista heille suoritetuista muista kuin oman pääoman maksuista. Koska hankittu yhteisö on selvitystilassa, tämä irtisanoo kaikki hankkijaosapuolet, jotka eivät vielä ole päättyneet, mikä saattaa aiheuttaa hankkijalle ongelmia.
Tyypin "B" uudelleenjärjestely
B-tyypin hankinnalla on seuraavat ominaisuudet:
Käteinen ei voi ylittää 20% kokonaisvastikkeesta
Vähintään 80% hankittavan osakekannasta on hankittava hankkijan äänivallalla
Ostajan on ostettava vähintään 80% hankitun kohteen osakekannasta
Hankinnan kohteena oleville osakkeenomistajille ei voida antaa mahdollisuutta maksaa käteisenä osakkeiden sijasta, jos tulos voi mahdollisesti olla, että alle 80 prosenttia hankitun kohteen osakkeista hankitaan hankkijan äänivallalla; vaikka tämä vaihtoehto olisi käytettävissä, B-tyypin hankinnan käyttö on kielletty
Myyvästä yksiköstä tulee hankkijan osakeyhtiö
Sen on täytettävä vilpittömässä mielessä tarkoitettua sääntöä
Sen on täytettävä liikeyrityksen jatkuvuuden sääntö
Sen on täytettävä kiinnostuksen jatkuvuutta koskeva sääntö
Molempien yksiköiden hallitusten sekä myyvän yksikön osakkeenomistajien on hyväksyttävä se
B-tyypin hankinta on hyödyllisintä silloin, kun myyjän on jatkettava myyjän liiketoiminnan ja sen sopimusten hoitamista. Se kuitenkin pakottaa myyjän hyväksymään melkein kaikki hankkijaosakkeet vastikkeeksi hankinnasta.
Tyypin "C" uudelleenjärjestely
C-tyypin hankinta on myyjän omaisuuden siirto hankkijalle vaihdossa hankkijan äänimäärästä. Tällä hankinnalla on seuraavat ominaisuudet:
Hankkijan on ostettava vähintään 80% hankitun kohteen varojen käyvästä markkina-arvosta
Hankkijaosapuoli voi käyttää käteistä vain, jos se käyttää äänivaluuttaansa ostamaan vähintään 80% hankitun kohteen varojen käyvästä arvosta
Myyvä yhteisö on selvitettävä
Sen on täytettävä vilpittömässä mielessä tarkoitettua sääntöä
Sen on täytettävä liikeyrityksen jatkuvuuden sääntö
Sen on täytettävä kiinnostuksen jatkuvuutta koskeva sääntö
Ostajan ei tarvitse joutua hankkimaan osakkeenomistajiensa hyväksyntää kauppaa varten, koska kyseessä on omaisuuserien osto. Hankitun yhteisön on saatava osakkeenomistajiensa hyväksyntä kauppaa varten.
C-tyypin hankinta on hyödyllisintä silloin, kun hankkijaosapuoli haluaa käsitellä kauppaa omaisuuseräostona ja myyjä haluaa, että hänelle maksetaan pääasiassa varastossa, jotta lykätään tuloverojen kirjaamista.
Tyypin "D" uudelleenjärjestely
D-tyypin hankinta on suunniteltu ensisijaisesti jakamaan liiketoiminta pienempiin komponentteihin, jotka sitten levitetään osakkeenomistajille. Seuraavat ovat muunnelmia tyypin D käsitteestä:
Spin-off. Yritys on jaettu vähintään kahteen yhteisöön, ja nykyiset osakkeenomistajat saavat osakkeita uusista yhteisöistä.
Jaettu. Yritys on jaettu eri yksiköihin, ja jotkut osakkeenomistajat säilyttävät vain alkuperäisen yrityksen osakkeet, kun taas toiset luovuttavat osakkeensa vastineeksi uuden yrityksen osakkeista.
Erota. Yritys luo useita uusia yhteisöjä, siirtää varansa ja velkansa heille sekä selvitystilaan. Osakkeenomistajien edut siirtyvät uusille yhteisöille.
Kaikki tässä mainitut muunnelmat on suunniteltu yrityksen sisäiseen uudelleenjärjestelyyn, ei ulkopuolisen yrityksen hankintaan.
