Ehtolomake on hankkijan osakeyhtiölle toimittama lyhyt asiakirja, jossa ilmoitetaan hinta ja ehdot, joilla se tarjoaa ostaakseen yrityksen. Tämä on varsinaisen hankintasopimuksen edeltäjä, eikä sitä yleensä ole tarkoitettu oikeudellisesti sitovaksi. Sopimuslehtiluonnos jaetaan yleensä osapuolten ja heidän asianajajiensa kesken muutosten neuvottelemiseksi ennen lopullisen version allekirjoittamista. Termisarkin keskeiset elementit ovat:
Sitova. Termilomakkeessa ilmoitetaan, ovatko asiakirjan ehdot sitovia. Yleensä ne eivät ole, ja jatkossa todetaan, että ehdot ovat mahdollisten kauppaneuvottelujen kohteena.
Osapuolet. Siinä ilmoitetaan hankkijan ja kohdeyrityksen nimet.
Hinta. Tämä on myyjälle maksettavan vastikkeen kokonaismäärä. Pitäisi olla lausunto siitä, että ilmoitettu hinta vaihtelee due diligence -prosessin aikana paljastettujen tietojen mukaan.
Maksutapa. Tässä ilmoitetaan, maksetaanko hinta käteisenä, velkoina, osakkeina vai jonkin verran näiden elementtien yhdistelmänä.
Tienata. Jos tulos on tarkoitus ansaita, tässä lausekkeessa kerrotaan, kuinka tulos lasketaan.
Käyttöpääoman oikaisu. Tässä ilmoitetaan kaikki ostohinnan muutokset, jotka tapahtuvat, jos myyjän käyttöpääoma vaihtelee tietystä ennalta määrätystä määrästä tilinpäätöspäivänä.
Oikeudellinen rakenne. Siinä ilmoitetaan käytetyn oikeudellisen rakenteen muoto, kuten kolmion sulautuminen tai omaisuuserien osto. Oikeudellisella rakenteella voi olla syvällisiä verovaikutuksia myyjään, joten tämä kohde voi vaatia huomattavia neuvotteluja.
Escrow. Siinä ilmoitetaan, kuinka suuri hinta hinnasta pidetään turvatalletuksessa ja kuinka kauan.
Asianmukaista huolellisuutta. Siinä todetaan, että hankkijaosapuoli aikoo suorittaa due diligence -tarkastuksen, ja se voi ilmoittaa arvioidut päivämäärät, jolloin tämä tapahtuu.
Vastuu kuluista. Siinä todetaan, että kukin osapuoli on vastuussa kaikista yritysostoon liittyvistä oikeudellisista, kirjanpitokuluista ja muista kuluista.
Sulkeminen. Tässä ilmoitetaan arvioitu päivämäärä, jolloin hankkijaosapuoli odottaa ostotapahtuman päättyvän.
Hyväksyntäaika. Tässä ilmoitetaan ajanjakso, jonka aikana tarjouslehdessä mainittuja ehtoja tarjotaan. Vastaanottajan on allekirjoitettava termilomake hyväksymisajan kuluessa osoittaakseen ehtojen hyväksymisen. Tarjouksen voimassaolon rajoittaminen antaa hankkijalle mahdollisuuden myöhemmin tarjota erilaisia (yleensä supistettuja) ehtoja olosuhteiden muuttuessa.
Termilomake ei voi ylittää edellisiä kohtia, tai se voi sisältää useita lisälausekkeita, kuten:
Ei kauppaa. Myyjä suostuu olemaan ostamatta termilomakkeessa ilmoitettua hintaa muille mahdollisille tarjoajille pyrkiäkseen löytämään korkeamman hinnan. Tämä lauseke voi olla oikeudellisesti sitova.
Varastorajoitus. Jos maksu suoritetaan varastossa, hankkijaosapuoli todennäköisesti edellyttää, että myyjä ei voi myydä osakkeita tietyn ajanjakson aikana, esimerkiksi kuuden tai 12 kuukauden kuluessa.
Johdon kannustinjärjestelmä. Myyjän johtoryhmälle voi olla bonusohjelma, osake-avustukset, optio-ohjelma tai jokin vastaava järjestely. Tämän lausekkeen tarkoituksena on tukahduttaa johtajien hermostuneisuus ja saada tukensa sopimukselle.
Ilmoitukset. Kumpikin osapuoli voi tuntea, että olisi vahingollista ilmoittaa termislehti suurelle yleisölle tai tiedotusvälineille, joten tässä lausekkeessa todetaan, että näin tekemiseen tarvitaan molempien osapuolten ennakkohyväksyntä.
Edeltävät olosuhteet. Siinä esitetään vaatimukset, jotka on täytettävä ennen kuin hankkija osaa suostua ostotapahtuman toteuttamiseen. Esimerkkejä ennakkotapauksista ovat usean vuoden tilintarkastettu tilinpäätös, due diligence -tutkimuksen loppuun saattaminen, sääntelyvirastojen hyväksyntä, hankkijaosapuolen mahdollisen rahoituksen suorittaminen kaupasta maksettavien varojen saamiseksi ja / tai myyjä on olennaisilta osin edustettuna. Hankkijaosapuoli sisällyttää nämä erät termilomakkeeseen antaakseen itselleen kohtuullisen tekosyyn luopua itsestään.
Takuusitoumukset ja sopimusvakuudet. Tämä on lyhyt lausunto siitä, että ostaja haluaa myyjältä esityksiä ja takuita ostosopimuksessa, jonka mukaan myyjä luo olennaisesti takuun siitä, että myymänsä liiketoiminta on edustettuna hankkijalle. Tätä lauseketta sovelletaan teknisesti molempiin osapuoliin yhtäläisesti, mutta todellinen oikeudellinen taakka on myyjällä.
