Kaksitasoisessa tarjouskilpailussa hankkijaosapuoli tarjoaa paremman kaupan rajoitetulle määrälle kohdeyhtiön osakkeita, jotka se haluaa ostaa, minkä jälkeen jäljellä oleville osakkeille tarjotaan huonompi tarjous. Alkuperäinen taso on suunniteltu antamaan hankkijalle määräysvalta kohdeyrityksessä. Sitten se tekee alennetun tarjouksen uudelle osakeryhmälle toisen tason kautta, jolla on myöhempi valmistumispäivä. Tämän lähestymistavan tarkoituksena on vähentää ostajan hankintahintoja kokonaisuudessaan.
Esimerkiksi hankkijaosapuoli tarjoaa 50 dollaria osaketta kohden vain niin monelle osakkeelle, että hankkija saa enemmistön määräysvallasta liiketoiminnassa, minkä jälkeen kaikista jäljellä olevista osakkeista tarjotaan vain 35 dollaria osaketta kohden. Tällä lähestymistavalla on kaksi etua hankkijan näkökulmasta:
Kustannus. Tarjouksen kokonaiskustannukset ovat alhaisemmat verrattuna yksittäiseen tarjoukseen korkeammalla kiinteällä hinnalla.
Ajoitus. Kohdeyrityksen osakkeenomistajat hankkivat todennäköisemmin osakkeitaan nopeammin, jotta vältetään sijoittuminen toiseen tasoon ja alemman tason korvauspaketin saaminen myöhemmin.
Kaksitasoista käsitettä ei pidetä osakkeenomistajille hyödyllisenä, koska heidät leimataan lähinnä hyväksymään kauppa välittömästi tai heillä on riski saada pienempi voitto.
Yrityksen, joka uskoo olevansa potentiaalinen kohde, on mahdollista korvata kaksitasoisen tarjouskilpailun tarjoamat vaarat tekemällä kaksi keskeistä muutosta yhtiöjärjestykseen. Nämä muutokset ovat:
Reilun hinnan tarjoaminen. Tämä säännös edellyttää, että yritys, joka tekee tarjouksen suurimmasta osasta yhtiön osakkeita, maksaa vähintään käyvän markkina-arvon vähemmistöosakkaiden hallussa olevasta osakkeesta. Käyvän markkina-arvon laskemiseksi on olemassa useita tapoja, kuten kiinteä summa, tietyllä ajanjaksolla maksettu markkinahinta tai ostajan muista osakkeista maksama enimmäishinta.
Lunastusoikeudet. Tämä säännös antaa osakkeenomistajille oikeuden pakottaa lunastamaan osakkeensa tietyissä olosuhteissa (kuten muutos liiketoiminnan hallinnassa). Lunastushinta tai hinnoittelukaava voidaan sisällyttää varaukseen.
Käyvän hinnan säännösten ja lunastusoikeuksien sekä joidenkin osavaltioiden antamien rajoittavien lakien käyttö on rajoittanut kaksitasoisten tarjousten käyttöä. Siitä huolimatta hankkijan on harkittava vaihtoehto, jos kohdeyritys ei ole sisällyttänyt sääntöihinsä asianmukaisia puolustussäännöksiä eikä ole sen käyttöä rajoittavia valtion lakeja.
