Julkinen kuoriyhtiö

Yksityinen taho käyttää julkista kuorintayhtiötä julkiseksi. Tätä järjestelyä käytetään julkisen kaupankäynnin aloittamiseen nopeasti ja pienin kustannuksin. Kun yksityinen yritys saa määräysvallan julkisessa kuoressa toimivassa yrityksessä, kuori rakennetaan olemaan emoyhtiö ja ostajan yrityksestä tulee sen tytäryhtiö. Yksityisen yrityksen omistajat vaihtavat yksityisen yrityksen osakkeet julkisen yhtiön osakkeisiin. He ovat nyt saaneet hallinnan suurimman osan kuoren varastosta ja johtavat julkista yritystä.

Tätä sulautumista varten käytettyä oikeudellista rakennetta kutsutaan käänteiseksi kolmikulmaiseksi sulautumaksi. Käänteisen kolmion sulautumisen prosessivirta on:

1. Kuoriyhtiö luo tytäryhtiön.
2. Äskettäin perustettu tytäryhtiö sulautuu kuoren ostavaan yksityiseen yritykseen.
3. Äskettäin perustettu tytäryhtiö on nyt kadonnut, joten yksityisestä yrityksestä tulee kuoriyhtiön tytäryhtiö.

Käänteistä kolmikulmaista sulautumista käytetään välttämään hankala osakkeenomistajien hyväksyntäprosessi, jota tavallisesti vaaditaan hankinnassa. Vaikka yksityisen yhtiön osakkeenomistajien on silti hyväksyttävä kauppa, vain uuden tytäryhtiön osakkeenomistajan on hyväksyttävä kauppa kuoriyhtiön puolesta - ja uuden tytäryhtiön ainoa osakkeenomistaja on sen emoyhtiö.

Käänteinen kolmikulmainen käsite on erityisen hyödyllinen, koska se antaa yksityisen yrityksen jatkaa toimintaansa jatkuvana yrityksenä muuttamatta määräysvaltaa. Muussa tapauksessa yritys voi kärsiä sellaisten sopimusten menettämisestä, jotka päättyvät automaattisesti, jos jompikumpi näistä tapahtumista tapahtuisi.

Käänteinen sulautuminen kuoreksi edellyttää lomakkeen 8-K jättämistä Securities and Exchange Commissionille neljän työpäivän kuluessa käänteisestä sulautumisesta. Tämä arkisto sisältää monia kohteita, jotka löytyvät täyden mittakaavan esitteestä alkuperäisen julkisen osakeannin yhteydessä, ja niin on myös merkittävä tuotanto.

Syyt ostaa julkinen kuori

Käänteisen sulautumisen käsitteeseen liittyy useita etuja:

• Nopeus. Käänteinen sulautuminen voidaan toteuttaa muutamassa kuukaudessa.
• Aikasitoumus. Jos yritys noudattaisi julkisen osakeannin mutkikasta polkua, johtoryhmä olisi niin hajamielinen, että yrityksen hoitamiseen jää vähän aikaa. Päinvastoin, käänteinen sulautuminen voidaan toteuttaa niin pienellä vaivalla, että johto tuskin huomaa muutosta.
• Ajoitus. Jos ostaja ei aio välittömästi käyttää kuorta kerätäkseen rahaa yleisöltä, se voi kääntyä sulautuman suuntaan myös heikoissa osakemarkkinoilla.
• Vaihdettava valuutta. Julkinen oleminen tarkoittaa sitä, että yhdistetyn yrityksen liikkeeseen laskema osakekanta on kaupankäynnin kohteena olevampi valuutan muoto kuin yksityisen yrityksen osakekanta, mikä helpottaa hankkijaosapuolen osallistumista osakekohtaisiin kauppoihin. Myös julkisen yrityksen osakkeita arvostetaan usein korkeammalla kuin yksityisen osakkeita (koska osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena), joten osakeomistuksia tekevä julkinen yhtiö voi tehdä niin vähemmän osakkeilla.
• Likviditeetti. Yrityksen nykyiset osakkeenomistajat ajavat toisinaan käänteistä sulautumispolkua, koska he haluavat keinon myydä osakkeitaan. Tämä on erityisen huolestuttava niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole pystyneet selvittämään osakkeitaan muilla tavoin, kuten myymällä ne takaisin yritykselle tai myymällä koko liiketoimintaa.
• Osakeoptiot. Julkisuus tekee optio-oikeuksien antamisesta paljon houkuttelevampaa vastaanottajille. Jos he päättävät käyttää optioitaan, he voivat sitten myydä osakkeet suurelle yleisölle samalla, kun he saavat myös tarpeeksi käteistä verojen maksamiseksi kaikista optioista saatavista voitoista.

Julkisen kuoren ongelmat

Näitä etuja vastaan ​​on järjestetty huomattava määrä haittoja, jotka ovat:

• Käteinen raha. Yritys ei saa saavuttaa välitöntä kassavirtaa osakkeidensa myynnistä, kuten olisi, jos se olisi siirtynyt alkuperäisen julkisen ostotarjouksen polulle. Sen sijaan osakeanti voi viivästyä myöhempään ajankohtaan.
• Kustannus. Jopa edullisempi käänteisen sulautumisen lähestymistapa vaatii edelleen suuria menoja julkisen toiminnan vaatimusten täyttämiseksi. Aktiivisen yrityksen on vaikea käyttää alle 500 000 dollaria vuodessa tilintarkastajille, asianajajille, valvonnalle, hakemuspalkkioille, sijoittajasuhteille ja muille julkisen yksikön tarvitsemille kuluille.
• Velat. Vanhan julkisen yrityksen kuoreen edelleen liittyvien velkojen ostamiseen liittyy riski. Tätä riskiä voidaan lieventää hankkimalla vain kuori, joka on ollut passiivinen useita vuosia.
• Osakekurssi. Kun yritys tulee pörssiin käänteisen sulautumisen kautta, osakkeenomistajien äkillinen myyntikiihtyminen painaa osakkeiden hintaa välittömästi alaspäin, koska myyjiä on enemmän kuin ostajia. Kun osakekurssi laskee, tämä tekee työntekijöille annetuista optio-oikeuksista vähemmän tehokkaita, koska he eivät hyöty optioiden käytöstä. Jos yhtiö aikoo käyttää osakkeitaan yritysostoihin, sen on nyt laskettava liikkeeseen enemmän osakkeita.
• Ohut kauppa. Julkisen pörssiyhtiön osakkeilla on yleensä vain vähäinen määrä kauppaa - loppujen lopuksi se on istunut hiljaa useita vuosia ilman operatiivista toimintaa, joten miksi kenenkään pitäisi käydä kauppaa sen osakkeilla? Lisäksi heti kuoren oston jälkeen ainoa kaupankäynnin kohteena oleva osakekanta on liiketoiminnan alkuperäinen osake, koska SEC: ssä ei ole vielä rekisteröity muita osakkeita. Kaupankäynnin määrän rakentaminen vie aikaa, mikä voi vaatia aktiivista suhdetoimintakampanjaa ja sijoittajasuhdekampanjaa sekä jatkuvan lisäosakkeiden rekisteröinnin.

Tämä pitkä luettelo julkisten kuoriyritysten ongelmista estää monia yrityksiä ostamasta niitä. Huomioi erityisesti julkisen olemisen vuotuiset kustannukset ja ohut kaupankäynti. Kustannusten pitäisi estää kokonaan pienempiä yrityksiä siirtymästä tälle tielle, kun taas osakemarkkinoiden puute kompensoi tärkeimmän syyn aloittaa julkista osaketta, jolla on vaihdettavissa olevia osakkeita.